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[董事會]中航光電:董事會提名與法治委員會工作制度(2019年1月)

2019-07-11 03:41     來源:網絡整理     編輯:中國網絡法律信息網小編    人氣:

 

[董事會]中航光電:董事會提名與法治委員會工作制度(2019年1月)


中航光電科技股份有限公司

董事會提名與法治委員會工作制度

第一章 總 則

第一條 為完善公司治理結構,規范公司董事、總經理以及其
他高級管理人員提名程序,為公司選拔合格的董事、總經理以及
其他高級管理人員(以下簡稱“高級管理人員”),根據《中華人
民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票
上市規則》(以下簡稱“股票上市規則”)、《深圳證券交易所中小
企業板上市公司規范運作指引》(以下簡稱“規范運作指引”)等
有關法律法規、和規范性文件,以及《中航光電科技股份有限公
司章程》(以下簡稱“公司章程”)的規定,結合公司實際情況,
制定本工作制度。

第二條 提名與法治委員會為董事會下設的專門委員會,對董
事會負責。

第三條 提名與法治委員會負責研究董事、高級管理人員的選
擇標準和程序并提出建議;廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員
的人選;對董事候選人和高級管理人員人選進行審查并提出建議。

第四條 本工作制度所稱高級管理人員是指董事會聘任的總
經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人、總工程師等其他高
級管理人員。



第二章 提名與法治委員會委員

第五條 提名與法治委員會由3名公司董事組成,其中獨立董
事不少于1/2。

第六條 提名與法治委員會委員由董事長提名,由董事會選舉



任命和解聘。委員會設召集人一名,由董事長提名一名獨立董事
擔任并由董事會審議通過產生,負責主持委員會工作。

第七條 提名與法治委員會委員必須符合下列條件:
(一) 不具有《公司法》或《公司章程》規定的不得擔任公司
董事、監事、高級管理人員的禁止性情形;
(二) 最近三年內不存在被證券交易所公開譴責或宣布為不適
當人選的情形;
(三) 最近三年不存在因重大違法違規行為被中國證監會予以
行政處罰的情形;
(四) 具備良好的道德品行,具有人力資源管理、企業管理、
財務、法律等相關專業知識或工作背景;
(五) 符合有關法律、法規或《公司章程》規定的其他條件。



第八條 不符合前條規定的任職條件的人員不得當選為提名
與法治委員會委員。



提名與法治委員會委員在任職期間出現前條規定的不適合任
職情形的,該委員應主動辭職或由公司董事會予以撤換。


第九條 提名與法治委員會任期與董事會任期一致,委員任期
屆滿,可連選連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務,自動
失去委員資格,為使提名與法治委員會的人員組成符合本工作制
度的要求,董事會應根據本工作制度及時補足委員人數。在董事
會根據本工作制度及時補足委員人數之前,原委員仍按該工作制
度履行相關職權。

第十條 《公司法》、《公司章程》關于董事義務規定適用于提
名與法治委員會委員。




第三章 職責權限

第十一條 提名與法治委員會的職責權限如下:


(一)定期審核董事會的架構、人數及組成(包括技能、知
識及經驗方面),并就任何擬做出的變動向董事會提出建議;

(二)對獨立董事的獨立性進行評核;

擬訂董事、總經理以及其他高級管理人員的選擇標準和程序,
并向董事會提出建議;

(三)廣泛搜尋合格的董事候選人、總經理以及其他高級管
理人員的人選;對董事候選人、總經理以及其他高級管理人員的
人選進行審查并提出建議;

(四)提名董事會下設各專門委員會(提名與法治委員會委
員和各專業委員會召集人除外)委員人選;

(五)擬訂總經理以及其他高級管理人員及關鍵后備人才的
培養計劃。


(六)依法推進合規管理,定期審查和評估公司治理架構、
治理規則和基本管理制度,向董事會提出修改意見或改進建議;

(七)推進法治建設,審查法治建設總體規劃,建立健全企
業法律顧問制度,推動法治體系、法治能力、法治文化一體建設;

(八)董事會授權的其他事宜。


第十二條 提名與法治委員會應當被賦予充分的資源以行使
其職權。提名與法治委員會有權要求公司董事會、總經理以及其
他高級管理人員對提名與法治委員會的工作提供充分的支持,并
對其提出的問題盡快做出回答。總經理以及其他高級管理人員應
支持提名與法治委員會工作,及時向提名與法治委員會提供為履



行其職責所必需的信息。

第十三條 提名與法治委員會召集人的主要職責權限如下:
(一) 召集、主持提名與法治委員會會議;
(二) 督促、檢查提名與法治委員會會議決議的執行;
(三) 簽署提名與法治委員會重要文件;
(四) 定期或按照董事會工作安排向公司董事會報告工作;
(五) 董事會授予的其他職權。



第四章 議事規則

第十四條 提名與法治委員會會議每年至少召開一次,并于
會議召開前五天通知全體委員;經二分之一以上委員或召集人提
議可召開臨時會議,并于會議召開前三天通知全體委員。

第十五條 提名與法治委員會會議由召集人主持,召集人不
能出席時可委托其他一名委員(獨立董事)主持。

第十六條 會議通知應至少包括以下內容:
(一) 會議召開時間、地點;
(二) 會議期限;
(三) 會議需要討論的議題;
(四) 會議聯系人及聯系方式;
(五) 會議通知的日期。

第十七條 提名與法治委員會會議應由三分之二以上的委員
出席方可舉行;每一名委員有一票表決權;會議做出的決議,必
須經全體委員的過半數通過。

第十八條 提名與法治委員會委員可以親自出席會議,也可
以委托其他委員代為出席會議并行使表決權。




委托其他委員代為出席會議并行使表決權的,應向會議主持
人提交授權委托書,授權委托書應不遲于會議表決前提交給會議
主持人。


第十九條 授權委托書應由委托人和被委托人簽名,應至少
包括以下內容:
(一) 委托人姓名;
(二) 被委托人姓名;
(三) 代理委托事項;
(四) 對會議議題行使投票權的指示(贊成、反對、棄權)以
及未作具體指示時,被委托人是否可按自己意思表決的說明;
(五) 授權委托的期限;
(六) 授權委托書簽署日期。

第二十條 提名與法治委員會委員既不親自出席會議,也未
委托其他委員代為出席會議的,視為未出席相關會議。委員連續
兩次不出席會議的,視為不能適當履行職權,公司董事會可以撤
銷其委員職務。

第二十一條 提名與法治委員會會議表決方式為舉手或投票
表決。

第二十二條 提名與法治委員會會議可采取現場會議和通訊
會議方式舉行。通訊會議方式包括電話會議、視頻會議和書面議
案會議等形式。

第二十三條 提名與法治委員會會議以書面議案的方式召開
時,書面議案以傳真、特快專遞或專人送達等方式送達全體委員,
委員對議案進行表決后,將原件寄回公司存檔。如果簽字同意的



委員符合本工作制度規定的人數,該議案即成為委員會決議。

第二十四條 提名與法治委員會召開會議,必要時亦可邀請
公司其他董事、監事、總經理和其他高級管理人員列席會議。如
有必要,提名與法治委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業
意見,費用由公司支付。

第二十五條 提名與法治委員會會議應有會議記錄,出席會
議的委員和會議記錄人應當在會議記錄上簽名,出席會議的委員
有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。會議記
錄由公司董事會秘書保存,在公司存續期間,保存期不得少于十
年。

第二十六條 會議記錄應至少包括以下內容:
(一) 會議召開的日期、地點和召集人姓名;
(二) 出席會議人員的姓名,受他人委托出席會議的應特別注
明;
(三) 會議議程;
(四) 委員發言要點;
(五) 每一決議事項或議案的表決方式和載明贊成、反對或棄
權的票數的表決結果;
(六) 其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。

第二十七條 提名與法治委員會會議通過的議案及表決結
果,提名與法治委員會委員或公司董事會秘書應不遲于會議決議
生效之次日,將會議決議有關情況向董事會通報。

第二十八條 出席會議的人員均對會議所議事項有保密義
務,不得擅自披露有關信息。




第五章 回避表決

第二十九條 為保證提名與法治委員會公平、公正地履行職
權,提名與法治委員會審議與董事、總經理以及其他高級管理人
員人選有關的事項時,委員有下列情形之一的,應被視為有利害
關系,其應當提前向提名與法治委員會做出披露,并對相關議案
回避表決:
(一) 委員本人被建議提名的;
(二) 委員的近親屬被建議提名的;
(三) 其他可能影響委員做出客觀公正判斷的情形。



第六章 附 則

第三十條 如無特殊說明,本工作制度所稱“以上”均含本
數。

第三十一條 除非特別說明,本工作制度所使用的術語與公
司章程中該等術語的含義相同。

第三十二條 本工作制度自董事會批準通過之日起生效。

第三十三條 本工作制度由董事會負責解釋。






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