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最高法出臺公司法新司法解釋 強化股東權益保護

2019-07-10 12:55     來源:網絡整理     編輯:中國網絡法律信息網小編    人氣:

  4月28日,最高人民法院發布《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(五)》(以下簡稱《規定》),就股東權益保護等糾紛案件適用法律問題作出規定,自2019年4月29日起施行。

  《規定》共六條,主要對履行法定程序不能豁免關聯交易賠償責任、關聯交易合同的無效與撤銷、董事職務的無因解除與離職補償、公司分配利潤的時限、有限責任公司股東重大分歧解決機制等方面的問題作了規定。最高人民法院民二庭相關負責人表示,《規定》制定的主要目的就是保護公司股東尤其是中小股東權益,為優化營商環境提供良好的司法保障。

  《規定》切實提升了公司股東特別是中小股東的權利。一是,《規定》明確了履行法定程序不能豁免關聯交易賠償責任。同時規定符合條件的股東可以提起代表訴訟,請求對關聯交易中相關合同確認無效與撤銷,為中小股東提供了追究關聯人責任,保護公司和自身利益的利器。二是,《規定》明確了董事職務的無因解除與相對應的離職補償,厘清公司與董事的法律關系,增強股東權益保護,降低代理成本。三是,《規定》明確了公司作出分配利潤的決議后,完成利潤分配的最長時限,使股東利潤分配請求權落到實處;四是,《規定》建立了有限責任公司股東重大分歧解決機制,強調法院在相關案件審理中強化調解,引導股東協商解決分歧,恢復公司正常經營,避免公司解散。

  從具體規定來看,《規定》規范了關聯交易內外部責任。關聯交易損害公司利益,原告公司依據公司法第二十一條規定請求控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員賠償所造成的損失,被告僅以該交易已經履行了信息披露、經股東會或者股東大會同意等法律、行政法規或者公司章程規定的程序為由抗辯的,人民法院不予支持。

  據了解,公司法第二十一條對于公司關聯交易進行了原則性規定,明確關聯方利用關聯關系損害公司利益應當承擔損失賠償責任;民法總則第八十四條在此基礎上,將適用范圍擴展到全部營利法人。司法實踐中,人民法院審理公司關聯交易損害責任糾紛案件時,相關行為人往往會以其行為已經履行了合法程序而進行抗辯。為此,《規定》為保護中小投資者權益,給予受侵害的公司救濟權利,強調履行法定程序不能豁免關聯交易賠償責任。《規定》明確,盡管交易已經履行了相應的程序,但如果結果上存在不公平,損害公司利益的情形,公司依然可以主張控股股東等關聯人承擔損害賠償責任。同時,將股東代表訴訟的適用范圍擴大到關聯交易合同行為中,在關聯交易合同存在無效或者可撤銷情形而公司不起訴的情況下,符合條件的股東可以依法請求確認關聯交易合同無效或者撤銷該合同。

  《規定》規范了董事職務無因解除。董事任期屆滿前被股東會或者股東大會有效決議解除職務,其主張解除不發生法律效力的,人民法院不予支持。董事職務被解除后,因補償與公司發生糾紛提起訴訟的,人民法院應當依據法律、行政法規、公司章程的規定或者合同的約定,綜合考慮解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素,確定是否補償以及補償的合理數額。

  《規定》規范了公司分配利潤的時限。分配利潤的股東會或者股東大會決議作出后,公司應當在決議載明的時間內完成利潤分配。決議沒有載明時間的,以公司章程規定的為準。決議、章程中均未規定時間或者時間超過一年的,公司應當自決議作出之日起一年內完成利潤分配。決議中載明的利潤分配完成時間超過公司章程規定時間的,股東可以依據公司法第二十二條第二款規定請求人民法院撤銷決議中關于該時間的規定。最高人民法院民二庭相關負責人表示,中小股東由于其持股比例的限制,在公司中處于弱勢地位,《規定》從中小股東利益出發,首先從利潤分配請求權方面著力保護公司股東權利。利潤分配請求權,是指股東有權按照出資或股份比例請求分配公司利潤的權利。

  《規定》還構建了有限責任公司股東分歧解決機制。基于公司永久存續性特征,在有限責任公司股東產生重大分歧,導致公司僵局時,只要尚有其他途徑解決矛盾,應當盡可能采取其他方式解決,以維持公司運營,避免解散。解決公司僵局一般采取股東離散方式來避免公司解散,但有限責任公司基于其人合性特征,股權轉讓受到諸多限制,不愿意繼續經營公司的股東退出公司較為困難,通過在訴訟過程中指引股東協商解決分歧,以調解方式解決股東退出問題,對于解決有限責任公司僵局,維持公司正常經營,避免公司解散有特殊的意義。

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